فرآیند پذیرش شرکت ها در فرابورس

پذيرش در برخی از بازارهای فرابورس ایران

پذیرش سهام عادی در یکی از بازارهای اول یا دوم صورت می­پذیرد. خلاصه­ای از فعالیت این بازارها و شرایط پذیرش در آنها مطابق با دستورالعمل مصوب فرابورس ایران به شرح ذیل می‌باشد.

بازار اول و دوم فرابورس

در بازار اول و دوم سهام شرکت‌هایی معامله می‌شوند که آخرین سرمایه ثبت شده آنها به ترتیب حداقل 500 ميليارد ریال و 150 میلیارد ریال باشد. همچنین یک‌سال از زمان بهره ­برداری آنها گذشته باشد و همجنین زیان انباشته نداشته باشد و مشمول ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نباشد.

شرایط پذیرش در هر یک از تابلو­ها در ذیل آورده شده است.

*  پذیرش در این بازار منوط به سهامی عام بودن شرکت نمی­باشد.

** شرکت­های فعال در برخی صنایع به تشخیص هیئت پذیرش، از مشمول این بند مستثنی می‌باشد.

لازم به توضیح است که هیئت پذیرش حسب مورد می­تواند پذیرش سهام را منوط به انعقاد قرارداد بازارگردانی، مطابق دستورالعمل فعالیت بازارگردانی نماید.

فرآيند پذيرش در فرابورس ایران 

^* حق پذیرش هر شرکت در فرابورس ایران، دو در هزار آخرین سرمایه ثبت شده شرکت متقاضی پذیرش تا سقف یک هزار (1,000) میلیون ریال می­باشد.

1- متقاضی پذیرش می­بایست فرم درخواست پذیرش خود را حسب مورد به انضمام اسناد و مدارک زیر در قالب فرم­های مصوب فرابورس، از طریق مشاور پذیرش برای پذیرش در بازارهای اول، دوم و هدف به مدیریت پذیرش فرابورس ارائه نماید.

• پرسشنامه پذیرش؛
• امیدنامه پذیرش؛
• صورت­های مالی مربوط به حداقل یک سال / دوره مالی منتهی به پذیرش به همراه گزارش حسابرس و بازرس قانونی؛
•  آخرین صورت­های مالی میان دوره­ای شش ماهه حسابرسی شده؛
• آخرین گزارش هیات مدیره به مجامع عادی و فوق العاده یا رکن مشابه؛
• صورتجلسات مجامع عمومی سال اخیر و روزنامه رسمی مربوط به آگهی تصمیمات آنها در صورت وجود الزام قانون؛
• آخرین اساسنامه ثبت شده (برای شرکت­های پذیرفته شده در بازار هدف باید مطابق با اساسنامه نمونه مصوب هیئت مدیره فرابورس تنظیم شده باشد)؛
• یک نسخه آخرین مفاصا حساب مالیاتی؛
• یک نسخه قرارداد مشاور پذیرش؛
• نامه سهامداران عمده و نیز مصوبه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام مبنی بر موافقت با پذیرش در فرابورس؛
• آخرین نمودار سازمانی متقاضی پذیرش؛
• سایر اطلاعات مهم به تشخیص متقاضی پذیرش یا درخواست هیئت پذیرش و کمیته عرضه (پروانه بهره­برداری ، قرادادهای مهم، گزارش توجیهی افزایش سرمایه و غیره)؛
• رسید حق پذیرش.

2- ارائه مدارك فوق جهت تکمیل پرونده: در این مرحله، ضمن تکمیل مدارك از سوی ناشر در صورت نیاز، جلسه توجیهی با حضور مدیران ارشد شرکت متقاضی و مشاور پذیرش برگزار می­شود.

3- تهیه امیدنامه و پرسشنامه پذیرش درج و پذیرش شرکت متقاضی پذیرش: مشاور پذیرش با همکاری شرکت متقاضی پذیرش می­بایست امیدنامه درج و پذیرش شرکت متقاضی پذیرش را تهیه کرده و طی نامه­ای به فرابورس ایران ارسال نماید.

4- طرح درخواست در هیئت پذیرش اوراق بهادار و یا کمیته عرضه: اعضای هیئت پذیرش و یا کمیته عرضه براساس اطلاعات مندرج در امیدنامه و سایر مستندات نسبت به پذیرش یا رد تقاضای شرکت متقاضی پذیرش اقدام می­‌کنند.

5- ابلاغ تصمیم هیئت پذیرش به شرکت: در این مرحله در صورت موافقت هیئت پذیرش با درخواست شرکت متقاضی، مراحل بعدی شامل درج و عرضه در دستور کار قرار می‌گیرد.

6- درج در فهرست شرکت­های فرابورس: در صورت موافقت هیئت پذیرش با پذیرش سهام شرکت متقاضی پذیرش در فرابورس ایران امیدنامه به روز شده نهایی بر روی سایت رسمی فرابورس جهت اطلاع­رسانی به بازار سرمایه بارگزاری می­‌شود.

7- عرضه سهام و آغاز معاملات: پس از درج نام شرکت در فهرست شرکت­­های پذیرفته شده در فرابورس و برگزاری جلسه معارفه، معاونت بازار فرابورس نماد اوراق مربوط را در سامانه معاملاتی ایجاد نموده و فرآیند عرضه اولیه و آغاز معاملات شروع می‌شود.

به طور کلی برنامه زمانی کل فرآیند پذیرش در فرابورس ایران به شرح زیر می­باشد:

قدم نخست پس از اخذ پذیرش از هیئت پذیرش و یا کمیته عرضه فرابورس ایران، تبدیل شخصیت حقوقی آن شرکت از سهامی خاص به سهامی عام می­باشد. پروسه انجام این مرحله به شرح ذیل می­باشد.

نحوه تغيير شخصيت شركت از سهامی خاص به سهامی عام

شرکت باید مجمع عمومی فوق­العاده­ای در خصوص تبدیل شخصیت حقوقی خود برگزار کرده و صورت‌جلسه مجمع مذکور را با دستور تغییر شخصیت حقوقی به همراه مدارک ذیل به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه دهد. لازم به توضیح است که مدارک ذیل ابتدا توسط اداره تمرکز اطلاعات نهادهای عمومی بررسی شده و نهایتاً در صورت تأیید این اطلاعات همراه با صورت­جلسه مجمع فوق­العاده به اداره ثبت شرکت­ها ارسال می­گردد.

1. صورت‌های مالی مربوط به حداقل دو سال مالی اخیر به همراه گزارش حسابرس قانونی شرکت؛
2. صورت‏جلسة مجمع عمومی فوق‏العاده در‏خصوص تبدیل شخصیت حقوقی شرکت از سهامی خاص به سهامی‏عام، (با رعایت مفاد مادة 279 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مبنی‌بر اینکه "شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فو‏ق‏العادة صاحبان سهام تبدیل شخصیت حقوقی شرکت را تصویب کرده است صورت‏جلسة مجمع عمومی ‏فو‏ق‏العاده را به ضمیمه مدارک و مستندات لازم به مرجع ثبت شرکت‏ها ارسال نماید.)"؛ 
3. صورت دارایی‏های شرکت که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول بوده و به تأیید کارشناس رسمی رسیده باشد(از زمان تهیه گزارش کارشناسان رسمی بیش از 6 ماه نباید گذشته باشد)؛
4. ارائه 2 نسخه اساسنامة مصوب مجمع عمومی فو‏ق‏العاده (شایان ذکر است اساسنامه مصوب مجمع می‏بایستی مطابق با اساسنامة نمونه شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار باشد. همچنین اعضاء هیئت‌رئیسه مجمع می‌بایست تمامی صفحات اساسنامة مصوب را امضاء نمایند. لازم به توضیح است که اساسنامه مصوب می‌بایست به تأیید مدیریت نظارت بر نهاد‌های مالی سازمان برسد).
5. یک نسخه از آخرین اساسنامه ثبت شده در اداره ثبت شرکت­ها؛
6. مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار در خصوص پذیرش آن شرکت؛
7. فرم تکمیل شده استعلام ثبت؛
8. اعلامیه تبدیل شخصیت حقوقی شرکت که به امضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده باشد؛
9. آگهی ثبت انتخاب اعضاء هیئت‌مدیره و تعیین سمت آن‌ها؛
10. آخرین صورت‏جلسة مجمع عمومی‏عادی سالیانه.

کلیۀ این مراحل باید در فرصت زمانی یک ماه صورت گیرد. همان طور که قبلاً اشاره شد مدارک فوق­الذکر پس از تأیید سازمان جهت تبدیل شخصیت حقوقی شرکت متقاضی پذیرش به اداره ثبت شرکت­ها ارسال خواهد شد. پس از انجام این فرآیند اداره ثبت شرکت­ها اقدام به ثبت صورتجلسه مجمع عمومی فوق­العاده مبنی بر تغییر شخصیت حقوقی می­نماید.

ثبت شرکت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار

در اجرای مفاد ماده 99 قانون پنج سالۀ برنامۀ پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران، شرکت­های سهامی عام می­بایست نزد سازمان بورس و اوراق بهادار ثبت و در یکی از بازارهای بورس و یا فرابورس درج گردند. همچنین در اجرای مفاد قانون بازار اوراق بهادار، اوراق بهاداری که در بورس­های اوراق بهادار یا بازارهای خارج از بورس معامله می­شوند باید نزد سازمان به ثبت برسند و همچنین طبق ضوابط سازمان بورس و اوراق بهادار، کلیه شرکت‌های سهامی عام با سرمایه ثبتی بیش از 50 میلیارد ریال باید علاوه بر مرجع ثبت شرکت‌ها، نزد سازمان بورس و اوراق بهادار نیز به ثبت برسند. شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار ملزم به رعایت دستورالعمل‌ها و مقررات مصوب سازمان بورس هستند ومی­بایست اطلاعات مالی خود را در قالب فرمت‌های مشخص در فواصل زمانی معین براساس دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات در سامانه کدال منتشر نمایند.

بنابراین شرکت متقاضی پذیرش مشمول ثبت بودن نزد سازمان می­بایست مجوز مربوطه را براساس مدارك ذیل دریافت نماید.

1. فرم تکمیل شده تقاضای ثبت؛
2. فرم تکمیل شده بیانیه ثبت؛
3. نامه اداره ثبت مبنی بر ثبت آن شرکت به عنوان یک شرکت سهامی عام؛
4. صورت‌های مالی مربوط به حداقل دو سال مالی اخیر به همراه گزارش حسابرس قانونی شرکت؛
5. يک نسخه از گزارش‌هاي هيئت مديره برای ارائه در مجامع عادی مربوط به دو دوره مالی اخير؛
6. یک نسخه اساسنامه جدید مطابق اساسنامه مورد تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار، مصوب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام.

پس از بررسی مدارک و مستندات فوق­الذکر از سوی اداره تمرکز اطلاعات نهادهای عمومی و تأیید آنها، کارشناسان آن اداره با استفاده از مدارک و مستندات فوق و همچنین صورتجلسه اداره ثبت شرکت­ها اقدام به تهیه گزارش اخذ مجوز ثبت نزد سازمان می­نمایند. پس از تأیید این گزارش توسط مدیران سازمان بورس و اوراق بهادار (بالاخص جناب آقای دکتر امیری) و اعلام نظر مساعد ایشان، مجوز ثبت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار آن شرکت صادر خواهد شد. همزمان با صدور مجوز مذکور، شماره ثبت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار آن شرکت مشخص شده و پس از آن، شرکت متقاضی پذیرش می­تواند در بورس اوراق بهادار تهران یا فرابورس ایران درج گردد. لازم به توضیح است که قبل از شروع مرحله درج، شرکت می­بایست نسبت به سپرده کردن سهم خود در سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه اقدام نماید.

سپرده گذاری سهام در سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه

معاملات سهام در بازار سرمایه بدون سپرده‌گذاری سهام شرکت نزد شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه ممکن نیست. لذا شرکت درج شده می­بایست (پس از معرفی نماد آن شرکت توسط فرابورس به شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه)  ضمن مراجعه به سایت شرکت سپرده­گذاری نسبت به تکمیل و ارائه آن در سربرگ شرکت به همراه نامه تائیدیه ثبت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار اقدام ‌کند. ناشران درج شده همچنین باید اطلاعات سهامداران حقیقی و حقوقی خود را به شکل ذیل با درج اطلاعات در ستون‌های مشخص، در قالب فایل صفحه گسترده اکسل به شرکت سپرده‌­گذاری ارسال نمایند.

و در مورد سهامداران حقوقی به شکل زیر:

در صورتی که سهامداران حقوقی حاضر در ترکیب سهامداری ناشر دارای کد بورسی نباشند، ارائه آگهی تأسیس و آگهی‌های تغییرات هر شرکت به همراه اطلاعات بالا ضروری است.

درج شرکت در سازمان بورس و اوراق بهادار

پس از ثبت شرکت متقاضی پذیرش در سازمان بورس و اوراق بهادار و همچنین سپرده شدن سهم آن شرکت در سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، شرکت مذکور آمادگی درج در بورس اوراق بهادار تهران و اخذ نماد جهت انجام معاملات را کسب می­نماید. این فرآیند در اداره نظارت بر ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار انجام خواهد شد. جهت درج در سازمان بورس و اوراق بهادار، نامه ثبت شرکت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار و همچنین مجوز پذیرش شرکت در بورس اوراق بهادار تهران به آن اداره ارسال خواهد شد تا اقدامات لازم جهت ایجاد نماد انجام گردد. پس از آن شرکت متقاضی پذیرش می­بایست اقدام به دریافت توکن نماید. جهت دریافت توکن، می­بایست مدارک و اطلاعات ذیل تکمیل شده و به شرکت مدیریت فناوری بورس تهران مراجعه شود و پس از تکمیل و ارائه مدارک مورد نیاز توکن خود را از شرکت رایان بورس دریافت نمایند. پس از دریافت توکن و ایجاد نماد شرکت، مرحله درج شرکت در سازمان بورس و اوراق بهادار با افشای اطلاعات لازم بر روی سامانه کدال به پایان می­رسد.

مراحل دريافت توكن

شرکت‌ها قبل از ارائه اطلاعات در سیستم کدال، باید دارای امضای دیجیتال شوند تا اطلاعات آن‌ها به‌صورت تأیید شده به سازمان بورس و اوراق بهادار ارسال شود. مطابق با سیاست‌های مرکز دولتی صدور گواهی الکترونیکی، این گواهی در حضور شخص صاحب امضاء تولید، در توکن ذخیره سازی و به فرد، ارائه داده می‌شود. حضور فرد متقاضی یا وکیل قانونی وی (همراه با وکالتنامه محضری) در زمان صدور گواهی الکترونیکی الزامی است. برای دریافت توکن، نمایندگان شرکت می‌بایست به همراه مدارک ذیل به شرکت مدیریت فناوری بورس تهران به صورت حضوری مراجعه نمایند.

• تصویر گواهی ثبت شرکت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار؛
• فرم تکمیل شده درخواست گواهی الکترونیکی افراد حقیقی برای مدیر عامل و بالاترین مقام مالی شرکت از مدیریت نظارت بر ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار. این مدارک برای هریک از افراد (مدیرعامل و بالاترین مقام مالی) باید به صورت جداگانه تهیه شود، این فرم قابل دریافت از سایت کدال و یا سایت قدیم مدیریت فناوری می‌باشد. فرم مذکور باید به امضای اعضای هیئت مدیره برسد؛
•  سایر مدارک مندرج در بند 1 فرم درخواست گواهی الکترونیکی افراد حقیقی (اصل و تصویر کارت شناسایی ملی، اصل و تصویر یک مدرک شناسایی عکس­دار معتبر، تصویر آگهی تأسیس شرکت در روزنامه رسمی و تصویر آگهی آخرین تغییرات ممهور به مهر شرکت) ؛
•  فیش واریزی جهت تعرفه صدور گواهی الکترونیکی.

خدمات مرتبط با گواهی الکترونیکی و امضای دیجیتال در دفتر ثبت نام صدور گواهی الکترونیکی بازار سرمایه ایران واقع در شرکت مدیریت فناوری بورس تهران ارائه می­شود. متقاضیان می­بایست جهت انجام امور صدور و ابطال گواهی پس از انجام هماهنگی به دفتر صدور گواهی الکترونیکی بازار سرمایه مراجعه نمایند و پس از تأیید مدارک، توکن خود را دریافت نمایند.

افشای اطلاعات لازم بر روی سامانه کدال

شرکت می­بایست پس از دریافت توکن به افشای اطلاعات مالی خود به شرح ذیل اقدام نمایند.

• صورت­های مالی سنوات گذشته؛
• گزارش فعالیت هیئت مدیره مربوط به دو سال مالی اخیر؛
• کلیه تصمیمات مجمع عمومی و فوق­العاده صاحبان سهام مربوط به دو سال مالی اخیر؛
• صورت­های مالی میان دوره­ای 3 ماهه شرکت؛
• صورت­های مالی میان دوره­ای 6 ماهه حسابرسی نشده شرکت؛
• صورت­های مالی میان دوره­ای 6 ماهه حسابرسی شده شرکت؛

شایان ذکر است که امیدنامه به روز شده قبل از عرضۀ سهم آن شرکت، توسط فرابورس ایران بر روی سایت آن سازمان افشاء خواهد شد.

لازم به توضیح است که پس از درج شرکت در فرابورس ایران و نیز سپرده کردن سهم شرکت در شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، شرکت می­تواند نسبت به برگزاری جلسه معارفه خود اقدام کند. این جلسه به منظور ایجاد ذهنیت مناسب در سهامداران بالقوه برگزار می­گردد. همچنین شایان ذکر است که شرکت می­بایست حداقل دو روز قبل از عرضه سهم خود نسبت به تعیین قیمت سهم اقدام نموده و با استفاده از گزارش ارزشگذاری سهم خود که با اطلاعات جدید به روز شده است و طی جلسه­ای با حضور مدیران شرکت فرابورس ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار، قیمت عرضه سهم خود را نهایی نماید.

درج نام اوراق بهادار پذيرفته شده در فهرست نرخ­های فرابورس، منوط به احراز تمامی موارد تعيين شده توسط هيئت پذيرش يا كميته عرضه حسب مورد می­باشد. در صورت عدم احراز اين موارد ظرف مدت 6 ماه از زمان ابلاغ پذيرش، پذيرش اوراق بهادار مزبور در فرابورس لغو می­گردد.

تبصره: درصورت لغو پذيرش اوراق بهادار در فرابورس در مرحله درج، متقاضي پذيرش می‌تواند مجدداً تقاضای پذيرش را به فرابورس ارائه دهد. به تشخيص هيئت پذيرش یا كميته عرضه، مهلت پذيرش شركت قابل تمديد می‌باشد.